Jaké orgány má s. r. o. a jaké mají povinnosti?
Plánujete založit s. r. o. nebo koupit podíl? V tom případě byste měli vědět, jaká práva a povinnosti mají společníci a jednatelé či které orgány se zakládají povinně a které jsou dobrovolné.
Valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti
Společnost s ručením omezeným může mít jednoho nebo více společníků. Každý společník vlastní podíl vyjádřený typicky v procentech. Je-li společníků více, tvoří valnou hromadu společně a jejich hlas zpravidla odpovídá podílu, pokud společenská smlouva nestanoví jinak. U jednočlenné společnosti vykonává působnost valné hromady jediný společník.
Valná hromada je nejvyšší orgán společnosti, který rozhoduje o klíčových záležitostech jako:
- schválení účetní závěrky,
- rozdělení zisku,
- změna společenské smlouvy,
- jmenování a odvolání jednatelů a členů dozorčí rady,
- změna obchodní firmy, předmětu podnikání,
- zrušení společnosti apod.
Jak se stát společníkem v s. r. o.?
Společník je v podstatě majitel nebo spolumajitel společnosti. Společníkem se tedy můžete stát tak, že společnost založíte, nebo ve stávající společnosti nabydete podíl koupí, zděděním nebo převodem.
Společníci jsou uvedeni ve společenské smlouvě (v případě jednočlenné společnosti v zakladatelské listině), která je základním dokumentem každé s. r. o. Kromě identifikace společníků jsou v ní uvedeny také vklady (v Kč) a podíly (nejčastěji v %).
Vklad může být finanční i nefinanční, v případě nefinančního však musí být vyjádřen v Kč. Typicky podíl odpovídá výši vkladu do základního kapitálu, nicméně podíly mohou být stanoveny i jinak.
Jaká práva a povinnosti má společník v s. r. o.?
V případě vícečlenné společnosti svolává jednatel valnou hromadu minimálně jednou ročně. Valná hromada je v podstatě schůze společníků, na které jednatel představí hospodářské výsledky společnosti a společníci hlasují o klíčových záležitostech. Kromě hlasování mohou také vznášet dotazy či dávat připomínky k vedení společnosti.
Jako majitelé mají společníci samozřejmě právo na podíl na zisku a v případě rušení společnosti právo na likvidační zůstatek. O rozdělení zisku rozhoduje valná hromada, tedy samotní společníci, avšak vždy v souladu s pravidly pro rozdělení zisku.
Zákon společníkům ukládá také povinnosti, zejména si musí splnit svoji vkladovou povinnost. Dále jde o povinnost loajality, tedy jednání v souladu se zájmy společnosti. Další povinnosti může upravit dohoda společníků.
Při porušení povinností mohou ostatní společníci navrhnout vyloučení společníka z s. r. o., o kterém pak rozhoduje soud.
Kdo je jednatel v s. r. o.?
Jednatel je statutární orgán s. r. o., tedy řídí její obchodní vedení, zastupuje firmu navenek, jedná jménem firmy, podepisuje veškeré smlouvy apod. Jednatele jmenuje a odvolává valná hromada nebo jediný společník a je zapsán v obchodním rejstříku.
Společnost by měla s jednatelem uzavřít smlouvu o výkonu funkce jednatele, která upraví další povinnosti jednatele a také stanoví jeho odměnu. Pokud tato smlouva není uzavřena, má se za to, že je výkon funkce jednatele bezplatný.
Jednatelů může být i více. V tom případě však musí společenská smlouva stanovit jejich působnost a způsob zastupování společnosti.
Jaké povinnosti má jednatel?
Povinnosti jednatele stanovuje zákon, zejména zákon o obchodních korporacích a občanský zákoník. Na rozdíl od společníků je rozsah povinností jednatele poměrně široký. Musí ze zákona mj.:
- minimálně jednou ročně svolat valnou hromadu, vést seznam společníků, informovat společníky o dění ve společnosti,
- jednat s péčí řádného hospodáře,
- zajistit řádné vedení účetnictví společnosti,
- zakládat dokumenty do sbírky listin atd.
Jednatelé navíc nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti ani být členem statutárního orgánu jiné společnosti s obdobným předmětem činnosti. Zákaz konkurence lze však ve společenské smlouvě upravit i jinak.
Jak je to s ručením vlastním majetkem v s. r. o.?
Mnoho podnikatelů zakládá s. r. o. především z důvodu ochrany osobního majetku. Zatímco OSVČ za své podnikatelské dluhy ručí v plné výši celým svým soukromým majetkem, u s. r. o. je ručení výrazně omezené – nikoliv však vyloučené.
Jednatel ručí za dluhy společnosti svým osobním majetkem pouze v případě, že vznikly porušením povinnosti péče řádného hospodáře a společnost je nedokáže pokrýt vlastními prostředky. Pokud tedy například jednatel uzavře očividně nevýhodnou smlouvu, která přivede společnost do ztráty a neschopnosti splácet dluhy, může být povinen nahradit společnosti vzniklou škodu.
Společník za dluhy společnosti ručí pouze do výše nesplacené části vkladu. Ovšem pozor, neznamená to, že pokud společník již svoji vkladovou povinnost splnil v plné výši, nemusí se o svůj majetek obávat. Společníci totiž ručí společně a nerozdílně – tedy i za nesplacené vklady ostatních společníků.
Může být jediný společník a jednatel jedna osoba?
Ano, zákon to umožňuje. Jednatelem může být jak člen valné hromady (společník s podílem), tak i jediný společník v jednočlenné s. r. o.
Více o souběhu funkcí najdete v našem článku Jednatel a společník v s. r. o.: kdo je kdo?
Musí mít s. r. o. dozorčí radu?
Nemusí, jde o nepovinný orgán, který plní kontrolní funkci. Typicky ji zřizují větší s. r. o. a jejími členy nesmí být jednatelé, ale ani prokurista, likvidátor či insolvenční správce. Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence.
Pokud společnost ve společenské smlouvě zřídí dozorčí radu, plní tento orgán tyto funkce:
- Dohlíží na činnost jednatelů, účetní dokumentaci a hospodaření s majetkem společnosti.
- Jednou ročně předkládá zprávu o své činnosti valné hromadě.
Může být jednatel zároveň společníkem?
Ano. Velmi často jedna osoba vystupuje v obou rolích – jako společník společnost vlastní a jako jednatel ji řídí a zastupuje navenek. Zákon tento souběh funkcí běžně umožňuje.
Je dozorčí rada v s. r. o. povinná?
Není. Dozorčí rada je dobrovolný kontrolní orgán a vzniká pouze tehdy, pokud ji zřídí společenská smlouva. Většina menších společností s ručením omezeným ji nemá.
Jak často se musí konat valná hromada?
Jednatel ji musí svolat alespoň jednou za každé účetní období. Typicky se na ní schvaluje účetní závěrka, rozhoduje o rozdělení zisku a projednávají se další důležité otázky společnosti.
Ručí společník za dluhy společnosti svým majetkem?
Pouze omezeně. Společníci ručí společně a nerozdílně do výše nesplacených vkladů zapsaných v obchodním rejstříku. Jakmile jsou všechny vklady plně splaceny a tato skutečnost je zapsána, běžné ručení společníků zaniká.
Co se stane, když jednatel poruší péči řádného hospodáře?
Jednatel může nést osobní odpovědnost za škodu, kterou společnosti způsobí. V závažných případech, zejména při úpadku společnosti, může soud rozhodnout i o jeho povinnosti plnit věřitelům. Nejde však o automatické ručení za všechny dluhy firmy.
Kdo rozhoduje o změně jednatele nebo rozdělení zisku?
O těchto zásadních otázkách rozhoduje valná hromada, tedy společníci vykonávající své hlasovací právo. U jednočlenné s. r. o. vykonává působnost valné hromady jediný společník svým rozhodnutím.
