Jak svolat a vést valnou hromadu v s.r.o.

Na jednatele společností s ručením omezeným se vztahuje celá řada povinností. Jednou z nich je i povinnost pravidelně svolávat valnou hromadu. Co to valná hromada je? Kdy je nutné ji svolat a jaký je její průběh?

Co je to valná hromada

Valnou hromadou se rozumí nejvyšší orgán v kapitálových obchodních společnostech, ať už se jedná o s.r.o. nebo a.s. Valná hromada, jež je tvořená společníky, rozhoduje o důležitých věcech ve firmě, například o dělení zisku, předpisech společnosti nebo účetních závěrkách. Podmínky svolání a také samotný průběh valné hromady je ukotvený v zákoně č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v § 181–193.

Vlastníte 100 % společnosti s ručením omezeným? Pak jste nejvyšším orgánem ve společnosti vy a nemáte povinnost svolávat valnou hromadu vzhledem k tomu, že o všem rozhodujete sami.

Kdo, jak a kdy valnou hromadu svolává?

Povinností jednatele společnosti je svolat valnou hromadu minimálně jednou do roka. Valná hromada se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předešlého účetního období, obvykle se tak valná hromada koná do 30. 6., případně do 31. 12.

V případě, že s.r.o. jednatele nemá, může valnou hromadu svolat kterýkoliv společník nebo dozorčí rada. Nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady je třeba společníkům zaslat pozvánku, která obsahuje místo, datum a čas konání valné hromady a také návrh usnesení.

Další situace, kdy je nutné svolat valnou hromadu

Existují také další situace, kdy máte povinnost svolat valnou hromadu. Jaké? Jedná se o ukončení funkce jednatele, vzhledem k tomu, že valná hromada musí do měsíce zvolit nového jednatele. Povinnost svolat valnou hromadu vzniká i ve chvíli, kdy jednatel zjistí, že společnosti hrozí úpadek nebo z jiných závažných důvodů a v neposlední řadě pokud o svolání požádá kvalifikovaný společník, tedy společník, jež má na základním kapitálu podíl alespoň 10 %.

Průběh valné hromady

Jednání valné hromady by mělo být zahájeno podpisem prezenční listiny od všech účastníků. Aby valná hromada mohla proběhnout, je nutné, aby se dostavili společníci s alespoň polovinou všech hlasů, v opačném případě není valná hromada usnášeníschopná a je třeba ji uspořádat v náhradním termínu.

Následuje volba předsedy, kterým je obvykle jednatel společnosti, a volba zapisovatele, tím je některý z účastníků. Poté přichází na řadu samotný program, který jste předem zaslali účastníkům.

Způsob, jakým má být valná hromada vedená, je nastavený zákonnými předpisy, které byste rozhodně neměli podceňovat. Pokud je nedodržíte, může se stát, že odhlasovaný bod na programu valné hromady bude prohlášený za neplatný.

Jak probíhá hlasování?

Projednávání programu je následující. Předseda pronese bod z programu, ke kterému se mohou ostatní účastníci vyjádřit, a poté začíná hlasování. Pokud to není ve společenské smlouvě sjednané jinak, mají společníci jeden hlas za každou korunu vkladu. Ke schválení každého z bodů programu je třeba získat prostou většinu hlasů přítomných společníků. V případě, že se však jedná o závažnější rozhodnutí, jsou potřeba ke schválení dvě třetiny hlasů všech společníků. Jednat se může například o změnu obsahu společenské smlouvy nebo rozhodnutí o zrušení společnosti. Tato závažná rozhodnutí valné hromady musí být ze zákona ověřena notářským podpisem.

Nezapomeňte na zápis z valné hromady

Jak už jsme uvedli, na začátku valné hromady se určuje zapisovatel. Součástí zápisu jsou nejdůležitější body z diskuze a výsledky hlasování. Zapisovatel musí ze svých poznámek vypracovat oficiální zápis, a to do 15 dnů po valné hromadě. Hotový zápis, ke kterému se přiloží prezenční listina a související dokumenty, musí podepsat zapisovatel spolu s předsedou valné hromady. Posledním krokem je zaslání kopie zápisu všem spolumajitelům společnosti.

Stručně

• Valnou hromadou se rozumí nejvyšší orgán v kapitálových obchodních společnostech. Valná hromada je tvořená společníky a rozhoduje o důležitých věcech ve firmě.
• Povinností jednatele společnosti je svolat valnou hromadu minimálně jednou do roka, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne předešlého účetního období, a také vždy při závažných důvodech.
• Nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady je třeba společníkům zaslat pozvánku, která obsahuje místo, datum a čas konání valné hromady a také návrh usnesení.
• Jednání valné hromady by mělo být zahájeno podpisem prezenční listiny od všech účastníků. Následuje volba předsedy, kterým je obvykle jednatel společnosti, a volba zapisovatele, tím je některý z účastníků. Poté přichází na řadu samotný program.
• Pokud to není ve společenské smlouvě sjednané jinak, mají společníci jeden hlas za každou korunu vkladu. Ke schválení každého z bodů programu je třeba získat prostou většinu hlasů přítomných společníků. V případě, že se však jedná o závažnější rozhodnutí, jsou potřeba ke schválení dvě třetiny hlasů všech společníků.
• Zapisovatel musí ze svých poznámek vypracovat oficiální zápis, a to do 15 dnů po valné hromadě.