Jednatel a společník v s.r.o.: kdo je kdo?
Ve společnosti s ručením omezeným jsou dvě hlavní funkce, a to společník a jednatel. Zjistěte, jaké jsou mezi nimi rozdíly a jaká mají jednatelé a společníci práva a povinnosti.
Kdo je společník v s.r.o.?
Společník je majitelem či spolumajitelem s.r.o., společnost tedy může mít jediného společníka, nebo více společníků. Má povinnost splatit předem stanovený základní kapitál a právo na podíl na zisku, který je úměrný jeho podílu ve společnosti. Společník (spolu)určuje základní směřování společnosti (např. oblasti podnikání, rozdělení zisku, dlouhodobé cíle apod.).
Společník je součástí valné hromady, což je nevyšší orgán s.r.o. V té má nejrůznější pravomoci, od volby jednatele s.r.o. a změny společenské smlouvy přes hlasování o významných rozhodnutích či rozdělování zisku až po schvalování účetních závěrek či vznášení připomínek k vedení společnosti. Síla hlasu společníka je přímo úměrná jeho podílu ve společnosti.
Společník ale nemůže podepisovat smlouvy ani jednat jménem firmy, obvykle nemá ani přístup k bankovnímu účtu společnosti (pokud není zároveň jednatelem).
Kdo je tichý společník?
Tichý společník je fyzická nebo právnická osoba, která poskytne firmě finanční nebo nefinanční vklad. Za ten mu vzniká nárok na podíl na zisku. Tichý společník ale nezasahuje do vedení podnikání ani neručí za dluhy podnikatele. S tichým společníkem uzavře s.r.o. smlouvu o tiché společnosti podle občanského zákoníku.
Kdo je jednatel v s.r.o.?
Jednatel obchodně řídí společnost a je jejím statutárním orgánem. Jednatele volí a odvolává valná hromada a podobně jako v případě společníka může mít s.r.o. jednoho nebo více jednatelů.
Kdo se může stát jednatelem společnosti?
Jednatelem se může stát jakákoliv fyzická i právnická osoba, která splňuje zákonem stanovené podmínky. Mezi ty patří zejména bezúhonnost, plnoletost a svéprávnost. Dále jednatel nesmí být členem dozorčí rady v dané s.r.o. (může však být společníkem) a nesmí vykonávat činnost ve stejném nebo podobném oboru.
Jednatelem společnosti se nemůže stát osoba, u níž nastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti (např. na ni byl vyhlášen konkurs, byla jí zakázána činnost ve stejném nebo příbuzném oboru apod.).
Práva jednatele s.r.o.
Jednatel má zejména právo jednat jménem společnosti a podepisovat smlouvy. To znamená, že rozhoduje o organizačních, provozních, technických, obchodních, personálních, finančních i dalších otázkách společnosti.
Povinnosti jednatele s.r.o.
Jednatel firmy má při výkonu své funkce zákonem dané povinnosti. Základní povinností jednatele s.r.o. je vykonávat svou působnost s péčí řádného hospodáře, to znamená s nezbytnou loajalitou, potřebnými znalostmi a pečlivostí. Za újmu způsobenou společnosti porušením péče řádného hospodáře (např. při uzavření zjevně nevýhodné smlouvy nebo při nedodržení platné legislativy) pak jednatel vždy sám odpovídá.
Další důležitou povinností jednatele je podat na společnost insolvenční návrh, pokud je v úpadku, a činit vše potřebné k odvrácení úpadku. V opačném případě dokonce odpovídá za dluhy svým osobním majetkem.
Dále má jednatel povinnost:
- řídit hospodářskou činnost firmy,
- svolávat valnou hromadu a vést evidenci společníků,
- informovat společníky o důležitém dění ve společnosti,
- zajistit řádné vedení účetnictví a zveřejnění účetních závěrek v obchodním rejstříku apod.
Další povinnosti jednatele lze ukotvit ve smlouvě o výkonu funkce jednatele.
Smlouva o výkonu funkce jednatele a souběh funkcí
Smlouva o výkonu funkce definuje práva a povinnosti jednatele i formu odměňování. Jednatel firmy ale není v pracovním poměru, a tedy na něj nelze ani aplikovat zákoník práce. Z odměny za výkon funkce se odvádí odvody a daň z příjmů obdobně jako u zaměstnanců. Ve smlouvě však nemusí být sjednána odměna (funkci lze vykonávat bezplatně), a pokud jednatel nemá uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, odměna mu ani nepřísluší.
Jednatel a zaměstnanec v jedné osobě
Jednatelé mohou také být v pracovním poměru u společnosti, při dodržení právních předpisů může jednatel také fakturovat společnosti za jiné služby, které jí poskytuje. Samotná funkce jednatele se ale nesmí vykonávat na základě pracovní smlouvy.
V pracovní smlouvě tedy musí být uvedena práce odlišná od činnosti, kterou vykonává jednatel. Jednatel malé pekárny se tedy může zaměstnat v téže společnosti například jako pekař, skladník či specialista marketingu, nikoliv ale jako ředitel či manažer.
Základní rozdíly mezi společníkem a jednatelem
| Společník s.r.o. | Jednatel s.r.o. | |
| Vznik funkce | Založení s.r.o., peněžitý či nepeněžitý vklad nebo koupě obchodního podílu | Zvolení valnou hromadou |
| Zánik funkce | Prodej obchodního podílu nebo zánik s.r.o., vyloučení ze společnosti | Odvolání valnou hromadou nebo odstoupení z funkce |
| Orgán s.r.o. | Člen valné hromady | Statutární orgán |
| Právo jednat jménem firmy | Ne | Ano |
| Ručení vlastním majetkem | Pouze do výše nesplaceného vkladu (vlastního i ostatních společníků) | Pouze v případě porušení zákonných povinností jednatele |
| Odměna | Podíl na zisku a likvidačním zůstatku společnosti | Odměna na základě smlouvy o výkonu funkce |
Jaký je rozdíl mezi společníkem a jednatelem v s.r.o.?
Společník je vlastník (nebo spoluvlastník) firmy, zatímco jednatel je osoba, která společnost řídí a jedná jejím jménem.
Jaká práva a povinnosti má společník?
Společník má právo na podíl na zisku a na hlasování ve valné hromadě podle výše svého podílu. Nemá však právo jednat za firmu navenek, pokud není zároveň jednatelem.
Kdo se může stát jednatelem s.r.o. a co to obnáší?
Jednatelem může být fyzická nebo právnická osoba, která splňuje zákonné podmínky. Jednatel řídí firmu, jedná jejím jménem a má povinnost jednat s péčí řádného hospodáře.
Jak je to s odměňováním jednatele?
Jednatel není v pracovním poměru – má uzavřenou smlouvu o výkonu funkce, která určuje jeho odměnu. Případný pracovní poměr musí být na jinou pozici (např. pekař, ne ředitel).
Může být společník zároveň jednatelem společnosti?
Ano, společník a jednatel v jedné osobě je častou praxí v menších s.r.o. V těchto případech je nutné důsledně odlišovat, kdy daná osoba jedná jako jednatel a kdy jako společník.
Mohou jednatelé jednat jménem společnosti samostatně?
Ano, ale u důležitých obchodních rozhodnutí je obvykle nutné souhlasné stanovisko většiny. Konkrétní pravomoci jednotlivých jednatelů může společnost upravit ve společenské smlouvě.
