Podání do obchodního rejstříku

S.r.o. se zakládá sepsáním společenské smlouvy (v případě, že společnost zakládáte jako jediný společník, jedná se o zakladatelskou listinu). Ta musí mít formu veřejné listiny – notářského zápisu – což znamená, že si musíte domluvit schůzku u notáře, který vám smlouvu vyhotoví.

Než začnete, ujasněte si body, které musí společenská smlouva obsahovat:

  • obchodní firmu společnosti (název),
  • adresu sídla společnosti,
  • určení společníka/ů,
  • předmět podnikání,
  • výši základního kapitálu,
  • výši vkladů každého společníka,
  • určení správce vkladu a
  • určení jednatele/ů.

K notáři si přineste:

  • potvrzení o sídle: připravte si potvrzení o právním důvodu užívání prostor, do nichž chcete sídlo umístit. Pokud dané prostory nevlastníte, budete potřebovat souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla společnosti. V případě, že máte prostory ve svém vlastnictví, výpis z katastru nemovitostí dokládat nemusíte – rejstříkový soud si jej opatří svépomocí. Potvrzení nesmí být starší 3 měsíců,

TIP

Jako sídlo je ve společenské smlouvě možno uvést také pouze název obce/města. Při případném stěhování v rámci města se pak vyhnete změne společenské smlouvy.

  • potvrzení o vkladu základního jmění:základní kapitál můžete složit více způsoby. Doporučujeme zvolit cestu založení nového bankovního účtu, vedeného na správce vkladu (viz. bod sepsání společenské smlouvy). Banka Vám následně vydá potvrzení o vkladu,

TIP

Od roku 2014 zákon stanovuje minimální výši základního kapitálu na 1,- Kč.

  • potvrzení o oprávnění k podnikání:každá společnost založená za účelem podnikání musí obchodnímu rejstříku doložit živnostenské nebo jiné odpovídající podnikatelské oprávnění. O jeho vydání může příslušný úřad požádat jednatel/jednatelé dané společnosti,
  • čestné prohlášení jednatele a souhlas se zápisem a ustanovením do funkce. Podpis jednatele musí být úředně ověřený – to lze jednoduše vyřídit na Czechpointu nebo přímo u notáře.

ÚHRADA POPLATKU

Soudní poplatek spojen s prvozápisem do OR je 6000,- Kč.

Soudní poplatky u zápisů prováděných notáři jsou mnohem nižší - vytvoření a/nebo podání návrhu na zápis doporučujeme vyřešit prostřednictvím notáře.

VYPLNĚNÍ FORMULÁŘE

Návrh na zápis do veřejného rejstříku může být podán výlučně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti. Inteligentní formulář je sestaven přehledně a celým procesem vás snadno provede.

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

ZAHÁJENÍ ŘÍZENÍ

PODÁNÍ NÁVRHU

Návrh můžete podat těmito způsoby: • v listinné podobě s úředně ověřenými podpisy, • v elektronické podobě podepsán uznávaným elektronickým podpisem nebo • prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává (jednatel / zmocněná osoba).

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

Ne

PŘIJETÍ NÁVRHU NA ZÁPIS?

VÝZVA K ODSTRÁNĚNÍ VAD / DOPLNĚNÍ LISTIN

Soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vás vyzve k odstranění vad návrhu nebo k doplnění listin. O jaké listiny se jedná, uvede soud v usnesení.

Soud návrh odmítne, jestliže: • byl podán k tomu neoprávněnou osobou, • nebyl podán předepsaným způsobem, • neobsahuje všechny předepsané náležitosti, • je nesrozumitelný / neurčitý, • k němu nebyly připojeny odpovídající listiny, • účel zakládané PO je v rozporu s ustanovením § 145 občanského zákoníku.

Ano

PŘEZKUM NÁVRHU NA ZÁPIS

Soud zkoumá, zda: • údaje o skutečnostech, které se mají zapsat, vyplývají z doložených listin, • navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, (anebo není-li klamavé), • provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen.

Ne

Ano

ODSTRÁNĚNÍ VAD / DOPLNĚNÍ LISTIN?

Ne

Ano

SPLŇUJE PODMÍNKY?

Ukončení řízení

VZNIK SPOLEČNOSTI

ZAPSÁNÍ SPOLEČNOSTI DO OR

Rejstříkový soud provede zápis, aniž by o tom vydával rozhodnutí, mají-li navrhované zapisované skutečnosti podklad v přiloženém notářském zápisu.

Soud do 3 dnů od zápisu vyrozumí účastníky řízení o této skutečnosti, zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis.

Proces změny jednatele závisí od počtu společníků společnosti, protože ti o samotné změně rozhodují.

Společnost která má více společníků
Společníci o změně jednatele hlasují na valné hromadě. O jejím průběhu se vyhotoví zápis, který je titulem pro provedení změny zápisu v obchodním rejstříku.

Společnost s jediným společníkem
Základní dokument je v tomto případě tzv. Rozhodnutí jediného společníka při výkonu působnosti valné hromady. Jeho vzor najdete ke stažení zde. Pro hladké vyřízení doporučujeme podpis společníka ověřit u notáře nebo na Czechpointu.

Nový jednatel se funkce ujímá samotným aktem rozhodnutí (tedy hlasováním na valné hromadě, nebo rozhodnutím jediného společníka). Zápis v OR má pouze deklaratorní povahu.

ÚHRADA POPLATKU

Soudní poplatek spojen se změnou zapsaných údajů do OR je 2000 Kč.

VYPLNĚNÍ FORMULÁŘE

Návrh na zápis do veřejného rejstříku může být podán výlučně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti. Inteligentní formulář je sestaven přehledně a celým procesem vás snadno provede.

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

ZAHÁJENÍ ŘÍZENÍ

PODÁNÍ NÁVRHU

Návrh můžete podat těmito způsoby: • v listinné podobě s úředně ověřenými podpisy, • v elektronické podobě podepsán uznávaným elektronickým podpisem nebo • prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává (jednatel / zmocněná osoba).

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

Ne

PŘIJETÍ NÁVRHU NA ZÁPIS?

VÝZVA K ODSTRÁNĚNÍ VAD / DOPLNĚNÍ LISTIN

Soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vás vyzve k odstranění vad návrhu nebo k doplnění listin. O jaké listiny se jedná, uvede soud v usnesení.

Soud návrh odmítne, jestliže: • byl podán k tomu neoprávněnou osobou, • nebyl podán předepsaným způsobem, • neobsahuje všechny předepsané náležitosti, • je nesrozumitelný / neurčitý, • k němu nebyly připojeny odpovídající listiny.

Ano

PŘEZKUM NÁVRHU NA ZÁPIS

Soud zkoumá, zda: • údaje o skutečnostech, které se mají zapsat, vyplývají z doložených listin, • provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen.

Ne

Ano

ODSTRÁNĚNÍ VAD / DOPLNĚNÍ LISTIN?

Ne

Ano

SPLŇUJE PODMÍNKY?

UKONČENÍ ŘÍZENÍ

ZAPSÁNÍ ZMĚNY DO OR

Rejstříkový soud provede zápis.

Soud do 3 dnů od zápisu vyrozumí účastníky řízení o této skutečnosti, zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis.

Dokumenty, které budete pro provedení změny sídla společnosti potřebovat, se liší dle toho, jestli:

  • jste majitelem nového sídla, nebo si ho budete pronajímat,
  • ve společenské smlouvě máte zapsané jako sídlo konkrétní adresu, nebo pouze název obce.

Krok 1: vztah k nové nemovitosti

Pokud jste majitelem prostor, do kterých chcete umístit své sídlo, příslušný soud tuto skutečnost ověří automaticky. Pro vyloučení pochybností doporučujeme pořídit výpis z katastru nemovitostía přiložit jej k návrhu. Výpis dostanete na každé pobočce Czechpoint, za poplatek 100,- CZK za první stranu, 50,- CZK pak za každou další.

Jestli budete mít nové prostory v pronájmu, požádejte majitele nemovitosti o souhlas s umístěním sídla. Jeho podpis musí být úředně ověřen (vyřídíte na každém Czechpointu) a staří nesmí přesáhnout 3 měsíce.

Krok 2: formulace ve společenské smlouvě

Ideální situace je, pokud je adresa sídlaspecifikovaná pouze názvem obce. Za předpokladu, že sídlo přesouváte pouze v rámci města, není nutné do společenské  smlouvy zasahovat. Naopak pokud se stěhujete meziměsto, nebo pokud je adresa konkretizována, změna sídla bude vyžadovat i úpravu společenské smlouvy– návštěvě notáře se tedy nevyhnete.

ÚHRADA POPLATKU

Soudní poplatek spojen se změnou zapsaných údajů do OR je 2000 Kč.

VYPLNĚNÍ FORMULÁŘE

Návrh na zápis do veřejného rejstříku může být podán výlučně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti. Inteligentní formulář je sestaven přehledně a celým procesem vás snadno provede.

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

Zahájení řízení

PODÁNÍ NÁVRHU

Návrh můžete podat těmito způsoby: • v listinné podobě s úředně ověřenými podpisy, • v elektronické podobě podepsán uznávaným elektronickým podpisem nebo • prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává (jednatel / zmocněná osoba).

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

Ne

Přijetí návrhu na zápis?

VÝZVA K ODSTRÁNĚNÍ VAD / DOPLNĚNÍ LISTIN

Soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vás vyzve k odstranění vad návrhu nebo k doplnění listin. O jaké listiny se jedná, uvede soud v usnesení.

Soud návrh odmítne, jestliže: • byl podán k tomu neoprávněnou osobou, • nebyl podán předepsaným způsobem, • neobsahuje všechny předepsané náležitosti, • je nesrozumitelný / neurčitý, • k němu nebyly připojeny odpovídající listiny.

Ano

PŘEZKUM NÁVRHU NA ZÁPIS

Soud zkoumá, zda: • údaje o skutečnostech, které se mají zapsat, vyplývají z doložených listin, • provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen.

Ne

Ano

ODSTRÁNĚNÍ VAD / DOPLNĚNÍ LISTIN?

Ne

Ano

SPLŇUJE PODMÍNKY?

Ukončení řízení

ZAPSÁNÍ ZMĚNY DO OR

Rejstříkový soud provede zápis.

Soud do 3 dnů od zápisu vyrozumí účastníky řízení o této skutečnosti, zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis.

Převodem obchodního podílu se provádí účast společníka na vlastnictví dané společnosti. Rozdělujeme převod mezi existujícími společníky a převod na nového společníka.

Převod mezi existujícími společníky

Pokud není ve společenské smlouvě upraveno odlišným způsobem, převod je možné realizovat bez souhlasu valné hromady. Převáděný podíl je možné převést buďto na jednoho ze společníků, nebo jej rozdělit poměrně mezi všechny společníky.

Převod na nového společníka

Převod na třetí osobu mimo stávající skupiny společníků je podřízen souhlasu valné hromady s převodem.

Smlouva o převodu podílu

Výchozím dokumentem pro provedení změny v OR je tzv. smlouva o převodu podílu. Ta musí obsahovat předmět převodu (tedy specifikovat obchodní podíl) a sjednanou cenu. Podíl je možné převést i bezúplatně – to je nutno uvést ve smlouvě. Podpisy musí být úředně ověřeny a smlouva doručená ostatním společníkům.

Úhrada poplatku

Soudní poplatek spojen se změnou zapsaných údajů do OR je 2000 Kč.

Vyplnění formuláře

Návrh na zápis do veřejného rejstříku může být podán výlučně prostřednictvím elektronicky vyplněného formuláře na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti. Inteligentní formulář je sestaven přehledně a celým procesem vás snadno provede.

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

Zahájení řízení

Podání návrhu

Návrh můžete podat těmito způsoby: • v listinné podobě s úředně ověřenými podpisy, • v elektronické podobě podepsán uznávaným elektronickým podpisem nebo • prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává (jednatel / zmocněná osoba).

Na vyplnění a/nebo podání návrhu je jednateli umožněno zmocnit i třetí osobu (notář, advokát, spolupracovník, ...).

Ne

Přijetí návrhu na zápis?

Výzva k odstranění vad / doplnění listin

Soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vás vyzve k odstranění vad návrhu nebo k doplnění listin. O jaké listiny se jedná, uvede soud v usnesení.

Soud návrh odmítne, jestliže: • byl podán k tomu neoprávněnou osobou, • nebyl podán předepsaným způsobem, • neobsahuje všechny předepsané náležitosti, • je nesrozumitelný / neurčitý, • k němu nebyly připojeny odpovídající listiny.

Ano

PŘEZKUM NÁVRHU NA ZÁPIS

Soud zkoumá, zda: • údaje o skutečnostech, které se mají zapsat, vyplývají z doložených listin, • provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen.

Ne

Ano

Odstranění vad / doplnění listin?

Ne

Ano

Splňuje podmínky?

Ukončení řízení

ZAPSÁNÍ ZMĚNY DO OR

Rejstříkový soud provede zápis.

Soud do 3 dnů od zápisu vyrozumí účastníky řízení o této skutečnosti, zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis.